2019年8月，宋某的邻居叶某邀其到外地考察投资牛蛙养殖事宜，宋某遂邀请女友胡某一同前往。宋某和胡某考察后决定参与合伙，该项目由叶某作为牵头人组织出资、协议签订等事宜。宋某欲出资10万元，其自行出资2万元后，由胡某将剩余8万元出资直接支付给叶某。但牛蛙养殖合伙协议签订时，胡某未被通知参与，宋某将胡某的8万元投资款与其出资的2万元在协议中自行体现为自己的出资，且宋某拒绝与胡某签订内部协议约定盈亏事宜，只称盈利后会将投资款一分不少归还。后养殖场遭遇洪灾，导致牛蛙死亡、养殖亏损。胡某因此要求宋某、叶某归还投资的8万元被拒，后诉至法院。

法院审理

法院经审理认为，胡某虽已将款项支付至叶某，但其未参与牛蛙养殖协议的签订，也未与宋某签订内部协议确认其投资权益，因此胡某并非牛蛙养殖合伙人。胡某转账给叶某的款项系宋某名下的牛蛙养殖投资款，实际使用和受益人为宋某，因此胡某无权要求叶某返还。宋某接受了胡某的款项却拒绝与胡某签订内部合伙协议，违背诚信原则，该缔约过失责任归责于宋某。宋某明确拒绝与胡某签订内部协议且仅承诺分红后会还款，此应视为胡某的案涉8万元投资款转为宋某向其的借款，宋某应当返还胡某的牛蛙养殖投资款8万元。

与本案相关的缔约过失责任是指在合同订立过程中，一方当事人违背其根据诚信原则所应负的义务而导致另一方当事人的信赖利益损失由此而应承担的民事责任。胡某已向宋某表示自己要投资养殖项目，其在出资后要求与宋某尽快签订内部协议确认其投资权益，但宋某明确表示拒绝，违背了诚信原则，因此养殖项目的亏损应由宋某按照其投资比例自行承担，胡某的投资款在事实上已转化为借款，宋某其应如数返还。

法官提醒

民事主体在从事活动、行使权利和履行义务时应遵循诚信原则，秉承诚实，恪守承诺;违背诚实信用原则，应当承担不利后果。另外，合伙多发生于熟人、朋友之间，在与他人合伙投资时，若忽视书面合伙协议的重要性，容易导致双方在发生纠纷时没有书面凭证、各执一词的局面，因此重视订立书面合伙协议，不仅有利于合伙事务的顺利进行，更能有效保护合伙双方的权益。（来源：长汀县人民法院）