真金白银投入公司

但公司却因长期未经营如同“空壳”

股东能否要回投资款

近日

繁昌区法院就审结这样一起

发起人责任纠纷案

且看法官怎么认定

基本案情

2020年下半年，陈某与赵某、李某、王某商议共同出资20余万元，成立某阀门公司，按照出资比例，四人分别占股35%、30%、25%和10%。随后，四人按照约定出资缴款到位，并完成工商登记等手续。公司成立后，四股东因经营理念产生分歧，导致公司后续并未实质经营，各方协商决定解散公司，但迟迟未履行清算手续。其中，陈某认为公司并未实质经营，各股东也同意解散公司，其当初的出资款是转给了股东赵某，故将对方诉至繁昌区法院，要求赵某退还投资款。

赵某则认为，其虽收到陈某出资款，但已将款项转至公司账户，有转账记录予以证明，该情况陈某亦知晓，现陈某起诉要求其返还出资款没有事实及法律依据，并且即使返还出资款，返还主体也应是公司或公司所有股东，而不应仅起诉其个人。另，根据公司法相关规定，公司业已成立，其出资款已转化为公司资产，股东不得要求返还出资款。公司如解散，应通过清算程序，扣减公司运营成本及亏损后，再决定是否退还投资款，故请求法院驳回陈某的诉讼请求。

法院审理

区法院经审理认为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。该案中，公司成立后，包括陈某在内的各发起股东的出资财产全部到位，已转化为某阀门公司的公司财产，独立于股东个人，发起股东的权利转化为股东的分红及参与公司管理等权利。另，根据《公司法》第105条第2款规定，发起人、认股人缴纳股款或者交付非货币财产出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开成立大会或者成立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。某阀门公司已经成立，陈某等人作为公司股东也已经登记，不符合抽回股本即投资款的条件。赵某作为发起人，已经按照四人约定履行了发起人义务，成立了某阀门公司，各股东也已经按照约定出资到位并登记了股份，其作为发起人并无过错。故，无论是公司还是赵某个人均无向作为股东的陈某返还投资款的义务。

法官提醒

公司系独立法人，发起人按照约定履行出资义务后，所出资款项就转化为公司独立财产。公司成立后，股东不得随意撤回出资，否则违背公司资本维持原则。股东若想退股的，应符合法定事由和程序，可通过股权转让、公司减资、请求回购股权、公司解散清算等合法途径，收回投资款。为防止纠纷发生，在公司设立阶段，发起人可就股东权利义务、退出机制等明确约定，如果公司长期未经营，则及时启动清算或者股权转让程序，避免公司处于“躺平”状态。（来源：繁昌县人民法院）